在跨境电商领域，货物的选择和获取是一个核心问题，也是决定跨境电商企业生存和发展的根本。其实，行业内长期存在着一种，以货物作为资本进行股权投资的新型投资模式，也是很多跨境电商合资公司组建的方式。

以我们对这些项目和企业的研究，分析出这些投资模式的一般规则。

货物投资法：工厂方或者供应链企业通过货物作为资本的形式投资企业，而运营方通过自身的运营能力和团队成员管理作为资本，联合投资企业，可以是原有企业，也可以是合资企业。另外，可以给企业附加投资资金，可以由工厂方或者供应链企业出资，也可以由运营方出资。销售完这些实物出资货物之后的资金将留在被投资企业中，作为后续企业发展的流动资金。

对于工厂方或者供应链企业，下方将简称为 —— 工厂供应链，指代提供货物的一方。

《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

实物出资的股东取得股份是以牺牲其对出资财产的所有权，将其持有的财产的所有权转让给公司为代价的，因此，股东向公司出资的实物财产必须具备产权的可转让性，使其出资的财产的所有权归属于被投资公司，由被投资公司对该出资财产独立享有所有权。

另外，实物出资也可以是规定期限内投资完成的形式，也就是这个实物还未生产出来，但是承诺会在某个期限内生产出来，作为实物出资，补齐之前的总实物出资额度。

这投资方式解决了很多工厂方或者是供应链企业的销售渠道的问题，又同时解决了运营方货物资金压力和市场品牌未来归属性的问题。我们下面将进行详细的模式分析。

首先，我们先分析跨境电商领域以运营为核心的创业者困境，并分析新模式是如何解决他们的问题的。这类运营型创业者一般都有如下的共同点：

• 创业者包括其团队，在上一家企业已积累了多年的行业经验，无论是在某些平台还是某些品类上，都有不错的历史业绩表现，运营能力是他们核心的创业能力，对市场和客户群体已经有多年的研究和理解，对于哪些产品适应哪些市场或者平台已经非常有经验。所以，这类创业者对于选择和什么样的工厂供应链合作是比较明确；
• 创业者自有资金不足，而创业过程中需要使用资金的事项很多，比如：办公室租赁、人员工资、广告费用准备、销售平台和渠道建设费用等等，能留给采购货物的资金是很有限的。并且，采购货物的成本也会因为和供应商的信任问题导致成本居高不下，难以建立长期的良性供应链关系。而货物投资法解决的就是采购货物资金短缺的问题，这部分资金短缺由工厂供应链的货物来补充，让运营方有更多的流动资金来支付其他费用。另外，如果工厂供应链可以再附带投资一部分资金的话，那么运营方的风险就更加低了，运营能力也会因为这些真实资本的注入而得到很大的增强；
• 跨境电商类的运营，大部分资金都会变成货物，或者是账期资金，采购的货物越多，资金被占用的就越大，资金回流和使用的节奏会被多种不确定因素所影响，比如：工厂生产排期、平台结算周期、全球节假日问题等等。所以，运营方和工厂供应链之间的关系就显得极为重要，毕竟工厂供应链是运营方的上游企业，如果工厂供应链能在运营方遇到实际困难的时候给予支持（比如：货款给予更长的账期、生产排期优先提供、货物出厂成本降低等等），那么对于运营方而言是至关重要的，很多情况下可以决定一个企业的生死，由于工厂供应链也是该企业的股东，在大部分情况下可以及时地提供这些支持，这也是这类合资企业竞争力的来源；
• 对于运营的产品或者品牌而言，产品的更新换代，质量提升，品牌的建立等等，都是产品本身竞争力提升的关键，早期的跨境电商企业和代运营企业一直很难和工厂供应链方在这方面配合起来。运营方如果不在这方面投入产品研发能力和减少成本费用，那么适销的产品会很快在市场上失去竞争力，但是，这部分成本工厂供应链又不想出。另外，运营方获得的客户产品反馈和市场竞品更新换代信息也不能及时地反馈到产品设计和生产端。最后还会遇到创新和品牌的归属性问题，就是这个产品的品牌在市场上已经占据了一定的市场份额，那么涉及这个产品的商标、专利、许可、商业机密等归属性就不明确了，把产品的其中一个属性剥离都会造成运营方和工厂供应链的分歧，产品竞争力也会下降。货物投资法是通过先解决运营方和工厂供应链的利益分歧之后，再去解决运营过程中产生的合作分歧。首先，工厂供应链已经是该企业的股东了，该企业的成长不仅仅提供利润回报，而且是更长远的资本成长回报，所以，工厂供应链可以平衡好自己的短期利益和长期利益之间的关系（毕竟是自己的亲儿子）。另外，运营方经过长期的努力获得的品牌价值和产品的竞争力，也可以长期沉淀在公司中（毕竟也是自己的亲儿子）。涉及到商标、专利、许可、商业机密、制造工艺等等，可以在成立合资公司的早期协议上注明逐步转移到该公司名下（这方面的协议设计请参见之后的文章《股东出资协议书》），也就是说该公司可以汇集对于自身资本成长需要的关键性资源，向工厂供应链和运营方获取诸如：商标、专利、许可、市场、人才、资金等等（亲儿子向他妈和他爸既要这又要那），这样该企业就可以产生足够的竞争力和资本实力；
• 对于运营方而言，一般采购货物都是成本越低越好，这样销售后才可以获得足够的利润，这样会给工厂供应链造成两个问题，一个是货物生产成本太低，质量就很难保障；另外一个是，也存留不了足够的利润来对产品进行升级换代，更新设备和工艺。所以，采购成本是运营方和工厂供应链最突出的矛盾。另外一个例子是，工贸一体化的企业往往有更好的竞争力，但是，同时能管理好工厂和市场销售的企业是很少的，对于管理层的要求太高，对资本的要求也很高。货物投资法的解决方式是，首先使用一个较低的合作成本来预先构建利益共同体，然后，优化调节运营方和工厂供应链之间的采购成本及其他内部交易成本。由于有长期利益的绑定，所以，采购成本是向工厂供应链方倾斜还是向运营方倾斜，就属于企业内部的事务谈判了，而不是企业间的事务谈判。如果是内部采购成本高一些，意味着工厂供应链可以生产出更好质量的产品，并且储蓄更多的资金用于投入再生产，如果内部采购成本低一些，运营方就可以制定更低的市场价格策略，快速地赢得市场；也可以投入更多的成本来建设产品的品牌和渠道，这样核心的问题就变成了如何长期布局市场，而不是如何消减开支和优化成本（对于客户而言，购买到了物美价廉的产品是企业发展后的成果，而不是企业节衣缩食的结果）;
• 长期以来，跨境电商卖家群体都没有合适的环境去做真正的品牌出海的事业，而所有的这些跨境电商卖家都看到了品牌出海的趋势和巨大的品牌溢价价值，核心的担忧点就是上游工厂供应链的控制问题，担心品牌和品质做好之后，工厂供应链自己或者和其他竞争对手联合，回过头来抢占市场。所以，有些大卖不惜重金反向收购上游工厂供应链，但是，自身团队又不是工厂出身，管理不好工厂和供应链资源，反过来限制了运营端的市场拓展机会。货物投资法的解决方式是，部分绑定工厂供应链的生产和发展方向，让市场端的丰厚收益和市场品牌竞争压力传导到工厂供应链端，也就是市场反馈过来的利润和品牌竞争压力可以直接通过合资公司传导到工厂供应链端，而不再是只传导到运营端就结束了，如果是利润和竞争压力只传导到运营端（就像所有的普通跨境电商公司一样，通过简单采购就开始运营市场），那么只要运营端扛不住竞争压力，利润太低，运营端就会直接选择离开这个市场，而工厂供应链端看到的只是运营端极力压低采购价格或者是取消订单，根本不知道具体市场发生了什么，也不懂得该如何优化自己的管理和生产流程，产品的市场竞争力很大程度是由工厂端决定的，特别是生产成本。如果运营方和工厂供应链能够共享这些市场信息，而工厂供应链能及时的做出反应，那么运营方就可以有余力和安心地去解决品牌的问题和渠道的问题，这样才可以实现品牌出海的事业；
• 涉及到运营方还有一个关乎运营战略的核心问题，就是我们已知在市场端投入越大，市场拓展速度就越快，另外，对于广告和品牌投入部分，并不能做到精确，大部分的广告投入和品牌宣传是不能直接产生回报的，而且有大部分都是浪费。但是，为了获取市场又不得不这么做，如果没有工厂供应链的一定控制力，大部分卖家不敢轻易去做这些尝试，毕竟运营资金也是极其宝贵的弹药。货物投资法核心的是要让工厂供应链端也参与到运营战略中来，也能分享到这些因为市场的尝试而得到的应有的资本回报，并且明白承担有限的货物风险也是可以得到后续的利润回报的；

我们分析完运营型创业者这边的问题和解决方案后，我们开始分析一下工厂供应链端的共同点，现在需要说明的是，工厂供应链是工厂和供应链的统称说法，因为供应链可能在某种情况下会包含中间商、供货商、特许经营方等。

• 工厂端的一般模式是生产某个领域的某类产品，为了获取尽可能多的客户下订单，生产的产品可以根据客户需求做定制，也可以是品牌的成品，有各种各样的生产组织模式，有些工厂生产的产品品类繁多，但是有市场竞争力的就几个，其他的都是历史性产品压库存，有些工厂只生产几类产品，并且客户就几个，如果仅剩的客户不再下订单，工厂就会面临破产的风险，工厂也有很多经营上的风险和难处。其实，工厂端最需要的是确定性的生产需求，只有有确定性的生产需求，不管是生产组织还是优化成本控制都是工厂端的拿手好戏，所以很多的大型工厂发展到后期都设法去建立自己的市场部和销售部，为的就是通过获取和控制市场来稳定住工厂的确定性生产需求，最终导致管理层既要管理好工厂生产又要随时应对市场竞争，以及做大量的市场尝试。虽然现代工厂发展理论希望通过柔性生产、工业数字化、大数据互联网化等去获得确定性生产需求，但是，实际上没有解决工厂端的“为何而生产”的问题。货物投资法所提供的解决方案是，工厂端已生产的货物（或者是即将生产的货物）作为资本注入到可以有一定控制权的企业中，通过货物作为资本承担了一部分企业的运营风险来获取市场的部分控制权和风险带来的高回报，另外，透过这个合资企业规划自己的生产排期和优化产品更新换代。甚至，某些工厂还可以进行大批量超前生产降低生产成本（因为不怕客户不下订单或者定制产品，自己有合资企业可以慢慢消化掉），在某些情况下，比如电子类产品，生产工艺的提升和产品的创新可以由工厂端产生，然后通过合资企业快速的进行市场验证。这些所有的便利性和确定性都需要由可以被工厂端部分控制的合资企业来完成，工厂端需要关注生产本身，才能积累自身的竞争力；
• 工厂供应链也是缺乏资金的，工厂供应链需要储备大量的资金用于购买原材料，发放工人工资，购置和更新设备，支付日常租金水电等等，所以，工厂供应链也并没有多少现金可以进行外部企业的投资。工厂供应链核心的能力就是可以产生货物，而货物也是一种资本形式。货物投资法就在解决工厂供应链没有现金作为投资资金的情况下，可以通过生产货物来产生资本，并用于投资。虽然，生产货物也是需要生产成本的，但是，比起等额的投资资金来说，生产货物实际上更划算些，另外，也是通过货物的投资来获得未来可控的订单，相当于在外部建立了一个市场销售部；
• 工厂供应链本身的企业选址需要遵循租金和水电成本低廉的原则，外加是人工用工成本低，所以，往往都是在城市郊区或者是偏远地区，这就决定了这些地区不太可能招聘到优秀的人才加入，而跨境出海又是需要高端人才的领域，这些高端人才一般都是对口专业毕业（外贸，电子商务，英语专业，商科等等），生活在大城市。另外，品牌出海需要的人才甚至需要是留学背景，或者是已经生活在海外的华人（某些大品牌直接雇佣外籍员工或者是当地的员工）。对于工厂供应链而言招聘这类人员不太合理。这就需要外部的合作才可以获取到好的人才资源。而跨境电商运营端则刚好相反，一个是企业人数比较少，适合在大城市中发展，利润足够丰厚可以雇佣高端人才，而高端人才也可以通过知识工作发挥自身的能力和获得对应的薪资。货物投资法就是希望通过货物投资的方式，让工厂供应链可以获取到高端人才的资源，而又可以提供一个适合这些高端人才发挥其能力的场合，使自身突破人才资源的瓶颈（有时候人才的瓶颈不一定发生在生产端，一个适销的产品其实是找到了适合的市场位置），工厂供应链在管理不了高端人才的情况下，应该选择和这些人才合作；
• 工厂供应链往往容易受订单和下游客户的影响，改变自己的生产组织策略和生产方向。我们都知道，一个工厂供应链要改变现状需要承受巨大的成本和风险，比如：设备淘汰的损失、厂房改造的损失、产品品控的风险、员工流失的损失、人才再招聘的成本、渠道变化的风险、新客户关系建立的成本等等。另外，我们也都知道，工厂供应链不更新设备，不按照市场需求调整生产方向，不对产品更新换代，迟早也是会被淘汰的。这是一个两难的选择（更多分析请见文章《哪些行业和企业适合跨境出海创业》）。工厂供应链端能不能主动地改变自身处境，并规划自己的未来发展呢？我们看到很多成功的工厂供应链发展案例都有同样的一个特点，就是控制市场和销售端（美的，OPPO，华为，比亚迪等等）。工厂供应链的自身发展需要解决的首要问题不是决定如何改变自身，而是建立自己的“市场眼睛”，用“市场眼睛”寻找自己的方向，而不是别人指明的方向（发展方向有太多种可能）。货物投资法为工厂供应链提供的就是建立“市场眼睛”的其中一种低成本的办法（建立市场感知体系有多种方法），而且这种办法带有第三方中立性。什么是第三方中立性呢？如果工厂供应链内部招聘一个市场负责人或者是市场研究小组，得到的结论会是内部结论，内部结论往往会被公司内部人事架构和利益分配情况所干扰（基本都不敢说实话或者做实质性研究），而货物投资的合资企业有自身的合资公司利益所主导，会真实的指出产品的缺陷，竞争对手的优势，产品的真实市场反馈等等，不受原有企业的管理约束，是比较理想的“市场眼睛”，有了眼睛，工厂供应链端才可以看清楚自己未来的发展方向，重大决策必须是由自己做出，而不是“市场眼睛”（关于管理方面的知识体系，请参见文章《跨境出海企业的管理模式》）；
• 工厂供应链还普遍存在一个问题就是库存，或者是滞销货物，如果不及时处理的话，一种可能就是占用库存消耗资金，另外一种可能就是直接变为废品，由于中国产业制造能力的多年发展，更新换代过快，部分工厂供应链的产品在中国境内的市场竞争力已经不足了，产生了大量的剩余库存，这些库存累积起来是一个不小的实物资本数目，特别是做供应链的企业，都有做库存的习惯，以防止供需变化带来的影响，或者就是靠市场供需情况的变化来赚钱。但是，如果货物继续放在仓库，势必影响工厂供应链自身的发展，也不利于货物的保值期限。货物投资法的案例中经常会遇到这种情况，首先我们要展开分析，第一生产出来的货物本身就是有价值和价格的，只不过它也会贬值，但绝对不是一文不值。第二这些货物在中国境内没有市场和销路了，但在世界范围内是否还有市场空间（全球这么多个国家的经济和人文发展水平都不尽相同）。第三以货物作为投资的目的是不是仅仅为了清库存（下面再详细解答这个问题）？然后，才能决策这些库存货物是否适合货物投资法。货物投资法确实可以解决工厂供应链的库存问题，但是，它并不是为了清库存而设计的（清库存可以有很多种方式）；
• 工厂供应链还有一个不得不谈的问题，这个问题，我需要单独用一个篇章来讲（详细的请见其他系列文章），这里就只涉及货物投资相关的内容。就是 —— 我们不得不谈中国的低端制造业产能。这些低端制造业的产能是工业和工艺发展的必然产物，中国工业水平发展太快，不是所有的工厂供应链（应该说是绝大部分）都能跟得上中国市场的发展速度和消费者消费等级的提升速度的，跟不上的就会变成中端制造业（利润变薄竞争激烈），再竞争不过的话就直接变成了低端产能，这些低端产能，一是无法更新换代，二是处于破产的边缘，这种工厂供应链的数量是庞大的。另外，我们在国际贸易和国际电商市场上也不可能只卖智能手机和电脑配件这些高精尖产品，已知世界人口是中国人口的5.71倍，世界上共有195个国家，不同的产品是适应不同的市场需求的，一种款式的衣服在中国不流行不代表在某个国家不流行。所以，货物投资法是一种解决中国低端产能的思路，工厂供应链已有的产能在不适合中国市场的情况下，是否在海外可以找到适合的市场？可以找到这个市场的人是否是在自己企业的外部？现有的这个产能是否可以资本化后作为一个赌注？注入到一个新的公司里面，通过承担风险而获得新的生机。我们身边不乏这些案例，应该多向跨境出海圈的外贸行业学习他们是如何让这些企业活下去的；

结合上面运营方和工厂供应链方的问题和需求分析，我们开始探讨如何准备使用货物投资法。

货物投资法的前期问题

如果运营方和工厂供应链方愿意通过货物投资法进行深度的合资，那么就会出现各种情况和解决方案，下面我们列举我们经常遇到的情况和解决方案。

• 出资问题，就是在确定了使用货物计算成资本进行投资后，由于企业发展是实际需要使用到资金的（广告费，渠道费，新人员雇佣等等），那么这部分资金谁出？我们既有运营方出的案例，也有工厂供应链方出的案例，没有绝对的标准，一般都是谈出来的（详细的技巧介绍请见文章《对投资方的条款谈判技巧》），比如，有工厂供应链方货物计价出资200万，外加100万现金投资，占股51%，运营方投入运营能力（不出资），占股49%的案例，也有工厂供应链货物计价出资300万，占股30%，运营方投入资金100万，占股70%的案例（关于股权设计的内容请参见《跨境出海企业的股权架构设计》）。核心的关键点是大概需要多少钱（关于财务模型的文章请见《跨境电商企业的财务建模》），谁有这个资金（如果其中一方拿不出这个资金也就需要另外一方提供了，当然双方都出资也是可以的）；
• 控股权问题，谁控股是关键问题，工商登记注册资金中超过50%的股权比例就是控股方，有相对控股权，控股方有《公司法》保护的大部分关键权利，比如：提名董事和监事候选人、决策权、最终表决权等。持有超过66.6%（即三分之二）的股份，就有绝对控股权，可以修改公司章程、增资扩股对外融资、解散公司等。一般而言谁是控股方，谁就是最终实控方，也是责任最大的一方（有限责任公司以股份比例作为有限责任的基础），工厂供应链方控股也行，运营方控股也行，实际还是看双方意愿，由于工厂供应链本身就是一个公司，所以，一般兼顾不了太多市场和销售端的管理，所以，会把控股权给运营方，而跨境出海领域运营方多为个人或者几人的团队，合资公司发展起来后也是运营方在实际管理公司，所以，多为运营方控股；
• 关键性资产问题，跨境电商类合资企业一般会涉及到资产归属的问题，比如，商标是否归属合资公司、专利是否归属合资公司、数字资产和账号问题等等，早期在设立新企业时就应该明确，越是关键性的问题，越应该提前明确。某些不容易剥离的资产，如共享的专利，已被授权的许可证，也需要提前明确后续的处理方式，往往就是这些不明确的关键性资产问题导致企业发展壮大之后产生企业内部矛盾；
• 主体设立问题，货物投资法所要投资的企业，不一定是全新的企业，也可以是已有企业（比如运营得还不错的跨境电商运营公司），全新的企业就不需要考虑企业过往的财税问题和过往的组织架构问题。还有一种情况是成熟企业的内部创业，比如大型工厂供应链企业内部设立创业公司，创业公司的架构是基本独立的，只是使用了工厂供应链的办公场地和相关设备；
• 绑定问题，工厂供应链一般会要求被投资企业以后必须向自己采购货物，并且建立供应链的排他性，运营方也会限定工厂供应链给出的产品相关专利和生产批次具有排他性，以建立更好的市场优势，这种绑定关系一般是良性的。破坏这种绑定关系，或者设计一些“貌合神离”的限制条款，往往会导致项目的失败。就好像婚姻一样，如果不领结婚证的话，总是会增大分开的冲动，在领完结婚证之后，至少有一定的第三方约束力，增加了分开的成本压力，双方才会开始安心地放弃部分自身的利益，为对方做出各种牺牲，这些牺牲（就是所谓的机会成本和选择安全性）往往是成就伟大产品和企业的基础；
• 货物周期问题，工厂供应链可以使用已有的库存进行货物投资，也可以承诺在一定的周期内生产出用于投资的货物资产，还有一种情况是货物是新设计生产制造的，比如运营方定制的产品或者工厂供应链研制的新产品。这种情况下，相应的就会产生投资周期问题，也就是最终货物投资总额完成投资的时间点有可能会在企业正式运作之后，这个过程是有可能产生货物投资总额在限定期限内不能完全投资完毕的问题，需要有相关条款进行约束。因为工厂供应链是以货物作为资本进行资本缴纳的，所以，存在出资义务。注意——《公司法》第二十八条： 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。所以，货物投资法的货物总额投资时间周期是有一定限制的；
• 条款问题，最后就是投资条款问题（详细的投资条款设计请参见文章《股东出资协议书》），货物投资法会涉及到大量的后续合作问题和投资预期问题，比如，专利归属条款、供应链采购条款、分红条款、区域限制条款、对赌协议等等。在股东出资协议书签订之前，所有的口头承诺、备忘录、会议纪要、视频电话会议等等都不具有法律效应，另外，没有拟定条款之前对方的真实想法往往会被隐藏或者理解错误，最终还是需要回到具体的条款上面来。建议条款问题要具体细化，而不要碍于情面不敢深入探讨问题，担心投资谈判破裂。因为如果双方是有投资分歧的话，最好是发生在签订股东出资协议书之前，也就是提前知道比之后要好，就好比在怀孕之前需要知道是否有基因缺陷一样重要。如果是条款问题导致投资谈判破裂，反倒是一件好事，因为我们有大量的案例表明合资公司不一定是某些问题中好的解决方案。

货物投资法的使用

货物投资法是一种点火效应，核心目的是启动项目，让公司运转起来，同时让工厂供应链端和运营端都可以发挥自身的作用。

所以，一般而言，工厂供应链通过货物投资到企业后，企业通过运营方运营获得的资金会留在被投资企业中，然后该企业再通过这些资金向工厂供应链正常采购货物，通过不断的销售获利，让被投资企业进行原始资本的累积，同时也不断的累积行业经验和行业资源。

被投资企业在投资完成后，一般都会处于一种团体兴奋状态，企业在没有生存压力又资金充足，并且没有旧事物的困扰下时，就可以考虑组织架构设立，公司制度建设，采购关键性资产，规划企业的未来等等。

货物投资法投资的企业在正式运作的过程中，并不是就不再需要投入。相反的是，合资企业越是运转良好，越需要工厂供应链端和运营端更多的投入，比如：管理投入、市场资源投入、人员投入等等。甚至需要准备的是再投资，发展起来之后，工厂供应链再次通过货物作为资本再投资，或者是运营方再次投入资金资本。

这里还会需要使用到合资企业的一些管理技巧，就是合资企业的股份架构是可以根据企业的发展或者是双方投入的程度进行股份比例调节的（某些合资公司早期存在股份对赌协议），也可以根据合资企业的发展引入外部的资源来进行股份出让，在企业内部也可以通过相关形式购买对方的股份（和夫妻双方对于孩子的归属权原子性不同，企业是通过股份比例来体现百分比归属权的）。也就是说当实际运营过程中，股东之间发生利益矛盾的情况下，可以通过股份的调节来使内部的管理结构处于新的相对合理和公平的状态。这种调节后的股份结构才可以真正反映企业内部合理的股权架构，而不是在一开始就可以设立好可以长期使用的股权结构（一开始的股份结构设定只是对未来利益和权利分配的一种预先判断，但是往往不准确）。

这类合资企业发展一段时间之后，会出现关键资源争夺的情况，比如：新的专利、区域的限制权、新人才注入、利润分红等等，合资企业不可避免的需要去处理这些资源争夺的情况。其实从发展的角度来讲，反倒是一件好事，说明合资企业已经产生了一定的利益，如何分配好这些利益就成为了管理者的责任了。

合资企业发展到后期会出现大概三类情况：发展良好，发展一般，发展停滞。发展良好的自然会向两端要更多的资源和资本，甚至通过合资公司兼并两端，良好的合资企业其实在全球范围内有很多优秀案例：

奥迪汽车（Audi），标识为四个圆环紧紧相扣，奥迪是德国历史最悠久的汽车制造商之一。从1932年起，奥迪开始采用四环徽标，它象征着奥迪与小奇迹(DKW)、霍希(Horch)和漫游者(Wanderer)合并成的汽车联盟公司，代表着合并前的四家公司。

联合利华公司（Unilever），1929年，由荷兰Margarine Unie人造奶油公司和英国Lever Brothers香皂公司签订协议，组建Unilever（联合利华）公司。经过80年的发展，联合利华公司已经成为了世界上最大的日用消费品公司之一，旗下品牌有：立顿奶茶，奥妙洗衣液，中华牙膏，凡士林等，在88个国家建立了300个运营机构，旗下有1000多个非常成功的品牌。

宝洁（Procter & Gamble，简称P&G），名称来源于两位公司创始人英格兰移民威廉·普罗克特（Willian Procter）和爱尔兰移民詹姆斯·甘布尔（James Gamble），中间有个小故事：

普罗克特和甘布尔的相遇是一种难得的缘分。普罗克特和前妻在来到美国途中，前妻不幸生了重病，当他们抵达美国时，能够就医的最近地点恰巧是辛辛那提，可惜后来前妻还是过世了。

为了到美国西部寻求更好生活的甘布尔在旅途中也是由于患病，而能够就医的最近地点恰巧又是辛辛那提。后来，这两人与一对姐妹奥莉薇·诺里斯和伊丽莎白·诺里斯相遇、相恋并结婚。由于普罗克特是一名蜡烛制造商，而甘布尔是一名肥皂制造商，在他们的岳父的撮合之下，他们决定一起做生意，公司取名 Procter & Gamble，这就是P&G的由来，旗下有海飞丝、飘柔、沙宣、舒肤佳、玉兰油、帮宝适、汰渍及吉列等品牌。

全球有大量的知名企业都是通过合并、收购、整合等方式发展起来的。

合资企业如果发展停滞的话，就需要考虑是否需要注入更多资源，工厂供应链是否需要再进行货物投资，是否初期投入的资金不够，还是管理架构出了问题，检视之前的整体设计哪方面出了问题，和当时设想的是否有很大出入。一般而言，合资企业的控股方会承担更多的经营不善的风险，比如在合资企业困难的时期继续坚持对合资企业进行维持和投入，累积投入越多的一方就会占有合资企业更多的股份，比如，工厂供应链端继续进行货物投资或者运营方继续投入资本金等方式（企业可以使用增资扩股的方式来改变各方的占股比例，详细操作方式请参见《跨境出海企业的股权架构设计》）。出海企业的经营不太可能不经历风浪。

所谓有限责任公司，是指由股东投资组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司与其全部资产对公司债务承担责任的法人！在股东层面谁承担的责任越大（出资责任、管理责任、运营责任等），谁占有的股份就应该越多，打破了这个规矩的合资企业就很难抵御风险。所以，股份比例应该按照责任划分，而不是单纯靠出资额度划分。

也就是说，发展停滞的时期就是检验合资企业生存能力的时间点，因为大部分合资企业都会遇到决策分散和再投资的问题，这些问题是大概率会发生的，早期良好的合资架构设计为的就是面对这些问题的到来。这里会涉及到比较深的管理方面的知识（详情请见《跨境出海企业的管理模式》），就不再展开讨论，只需要记住三点：股份比例是可以动态调整的；合资企业是可以被再投资或者引入其他投资的；合资企业需要有属于自身的管理结构（包括董事会）。

货物投资法的局限性

并不是所有的项目和企业都适合货物投资法，按照我们之前的案例分析，总结了以下一些情况就不要使用货物投资法，而可以使用其他投资方式。

1. 不明确具体的海外市场和海外客户的情况下，货物投资法中的货物就比较难确定，一旦合资企业接收了这批货物，尽快销售出去就会成为合资企业的负担，所以，需要先匹配好货品和市场直接的关系；
2. 非出海销售型企业，比如，高科技出海企业，服务出海企业等，目前比较适合的是跨境电商企业，外贸企业，品牌出海企业，当地渠道企业等类型；
3. 货物谋利型项目，就是那些只关注货物销售利润，而没有长期品牌、专利、市场份额等规划的项目不适合货物投资法；