国内企业标准合规的股东投资出资流程解析

下面开始讲解国内企业标准合规的股东投资出资流程，其中涉及大量的法律和财会知识的讲解。

《公司法》第二十七条：
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《公司法》规定的出资方式如下：

1. 货币：设立公司必然需要一定数量的流动资金，以支付创建公司时的开支和启动公司运营。因此，股东可以用货币出资；
2. 实物：实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资；
3. 知识产权：所谓知识产权是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权等；
4. 土地使用权：公司取得土地使用权的方式有两种，一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权；

公司只能通过增加注册资本来增加股东——增资扩股，或者是现有股东股权对外转让增加股东——股权转让，这两种方式。下图进行对比分析：

增资扩股：是指企业为了增加资本金，向社会公众募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。资金接收方是企业本身，而非个人，公司注册资本会增加，并且新股东不一定需要履行和原股东一样的权力义务（可通过合同协议来约定）。操作过程中需要有股东大会决议文件，一般需要三分之二（66.6%）的股权比例同意。

股权转让：是指公司原有的股东依法将自己的股份权益转让给其他人，使其他人成为公司的新股东。资金接收方是原股东个人，而非企业本身，公司注册资本不会增加，并且新股东需要履行和原股东一样的权力义务。操作过程中需要有50%的股权比例同意。

另外，股权转让可以发生在公司原有内部股东之间，并且无需得到其他股东的同意。

标准流程：

1. 全体股东签订公司章程或出资协议书，约定出资额度、出资期限和出资形式（构成），股东应对出资形式的财产权承担瑕疵担保责任；
2. 如约定设立公司全部或部分立即实缴的，公司根据全体股东约定设立临时账户；
3. 股东货币出资的，于约定的期间内将约定货币种类和数量汇入该临时账户，可约定确定设立前以个人账户作为临时账户；
4. 以实物出资的，股东协商确定或指定财物保管人，及时交付发生物权转移的，将该出资实物交付保管人，并由保管人出具收到证明；
5. 以需变更产权登记的实物出资的，暂将该实物权属证明交付保管人或承诺公司设立后变更登记事项，公司设立后根据约定或法定时间为公司办理产权变更登记。

这里的出资过程要分清楚资本实缴和认缴的区别。

《中华人民共和国公司法》第二十八条：
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

这里再增加一个概念：资本溢价。

资本溢价是指有限责任公司投资者交付的出资额大于出资比例计算的部分，是资本公积金的组成之一。在会计上，有限责任公司在创立时，投资者认缴的出资额，都作为资本金记入“实收资本”科目，实际收到或者存入企业开户银行的金额超过其在该企业注册资本中所占份额的部分，计入资本公积。但在以后有新的投资者加入时，为了维护原有投资者的权益，新加入的投资者的出资额，并不一定全部作为资本金记入“实收资本”科目。这是因为企业初创时，要经过筹建、开拓市场等过程，从投入资金到取得投资回报，需要较长时间。在这个过程中具有一定投资风险，经过正常生产经营以后企业的股份则变得有更高价值。所以新加入的投资者要付出大于原有投资者的出资额，才能取得与原有投资者相同的投资比例。投资者的出资额等于按其投资比例计算的部分，作为资本金记入“实收资本”科目，大于按其投资比例计算的部分，作为资本公积金记入“资本公积”科目。

《企业会计制度》中《第四章所有者权益》第八十条规定：
投资者以现金投入的资本，应当以实际收到或者存入企业开户银行的金额作为实收资本入账。实际收到或者存入企业开户银行的金额超过其在该企业注册资本中所占份额的部分，计入资本公积。

这样的话就在会计和财务层面形成了企业的估值，企业的估值是由资本溢价支撑的，而不是注册资本。关于企业的估值方法请参见之前的文章《跨境出海类企业的详细估值方法》。下面一个案例：

某注册资本100万的企业，新股东想获得10%的股份，原股东经过协商决定需要100万才愿意出让10%股份，企业采用增资扩股的形式吸纳新股东，原注册资本不希望太大变动，则新股东的出资款里面，X/(100+X)=10%，计算得到X=111,111元，这个款项将计入“实收资本”，剩余的100,0000-111,111=888,889元作为资本公积金记入“资本公积”，这部分就是资本溢价。企业的估值变化和对企业价值发展的肯定就体现在这里。