股东出资协议书

股东出资协议书是在投资人和投资机构在口头确定投资之后，经过协商出资基本细节后（出资额、占有股比、附加重要条件等），在最终打款出资前需要签的协议，用以最终明确出资的具体细节，具有法律效应。

条款里面有时会有优先劣后条款，需要区分是优先还是劣后。

优先：是相对于劣后的概念，劣后与优先是一对孪生兄弟，除去劣后的一般则为优先。 

优先资金：就是优先获得收益和优先被保障的资金，不希望承担太大的风险，又想获得比较确定性的收益，一般对超额收益不具有再分配权。所以，优先资金承担风险较小（相对劣后资金，但是也要承担风险），收益较小且比较固定。 

优先人：优先分配收益和优先被保护的人，一般由劣后人对其进行相应的保护，在收益时优先获得收益，常常是固定收益并且不参与超额收益分红，遭受损失时由劣后人进行补充，并且可以优先退出风险项目，剩余风险由劣后人承担。 

劣后：劣后的意思就是失败之后。 

劣后资金：就是亏损时用来赔偿的资金，劣后资金属于一个承担风险的资金，是在资金遭到风险的时候劣后资金将优先偿付风险。而在获得收益的时候，将会在优先资金获得相应的收益之后，获得剩余的所有收益。因为劣后资金承担风险，所以往往收益高风险也高。 

劣后人：劣后受益权人的本金将对优先受益人进行支持，在项目遭受损失时，劣后人的资本向优先人补偿，而在取得收益时，优先人按事先约定比例优先获得收益，剩余的收益由劣后人获得。

比如说一个案例：一个跨境电商公司对某个产品特别看好，于是想出让一点股份引入一笔资金用于运营这个新的产品，并且自身再出一小部分资金，投资方同意投资这个项目，但是不怎么看好这个产品，希望投入的资金有一定的安全性，于是在出资协议中做出相应的劣前劣后规定。大概的想法和条款是：

项目方承诺投资方出资的资金为优先资金，投资方为优先人，而项目方的出资为劣后资金，项目为劣后人。投资方出资500万，项目方出资100万。项目方承诺2年内的项目回报率为10%，剩余的回报由项目方拥有，如果项目未达到回报率10%或者项目亏损，则项目本身和投资方的资金损失优先由项目方资金来承担。（如果是有限公司公司的股权投资，需要注意公司章程中是否有同股不同权的条款）

项目进展2年后会有几种可能的情况：

情况一：项目总盈利300万，则按照出资协议，投资方获得500万X10%X2=100万，项目方获得300万-100万=200万。

情况二：项目总盈利120万，投资方获得500万X10%X2=100万，项目方获得120万-100万=20万。

情况三：项目总盈利50万，则按照出资协议，投资方的资金亏损（包括盈利未达标）由项目方承担，投资方获得500万X10%X2=100万=50万盈利+50万项目方偿付，项目方资金亏损50万用于偿付。

情况四：项目亏损200万，则按照出资协议，投资方资金优先被保护，项目方资金接受全部亏损，项目方100万-200万=-100万，项目方资金全部亏损完毕，500万-100万=400万，投资方资金亏损100万，剩余400万资金。